De consolidatiekring: zeggenschap, controlepercentage en interestpercentage

De consolidatiekring: zeggenschap, controlepercentage en interestpercentage

Dit artikel is het tweede in deze serie over de consolidatie van de jaarrekening. Het geheel zal u verder helpen de verschillende stappen van het proces te begrijpen, maar ook de belangrijkheid weergeven om te werken met professionals en het investeren in efficiënte en high-performance software tools.

Het proces van het bepalen van de consolidatiekring is uiteraard niet immuun aan de diversiteit van accounting standaarden. De items die worden behandeld in dit artikel zijn gebaseerd op de IFRS standaarden.

Het bepalen van de scope is onwaarschijnlijk de meest significante taak van het gehele proces: het bepaalt welke entiteiten van de groep zullen geconsolideerd worden en welke methode zal gebruikt worden.

We moeten ook benadrukken dat het gebruik van een consolidatiesoftware de berekening van controle- en interestpercentages zal faciliteren.

Er bestaan vier types:

  • Rechtstreekse participatie (1)
  • Onrechtstreekse participatie (2)
  • Cross holdings (3)
  • Circular holdings (4)

Het begrip zeggenschap

Binnen deze verschillende soorten participatieverbanden zijn er meerdere soorten zeggenschap mogelijk:

Exclusieve zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen om voordelen te halen uit haar activiteiten.

IAS 27 stelt dat er een (weerlegbaar) vermoeden van zeggenschap is wanneer de consoliderende entiteit direct of indirect in het bezit is van 50% van de stemrechten. Indien de consoliderende entiteit niet meer dan 50% van de stemrechten bezit, dan is er sprake van zeggenschap indien de entiteit beschikt:

  • over de macht om de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of van het equivalente bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan indien de zeggenschap over de entiteit wordt uitgeoefend door deze raad van bestuur of door dit orgaan.
  • over de macht om op de vergaderingen van de raad van bestuur of van het equivalente bestuursorgaan de meerderheid van de stemmen uit te brengen indien de zeggenschap over de entiteit wordt uitgeoefend door deze raad van bestuur of door dit orgaan.
  • over meer dan de helft van de stemrechten als gevolg van een overeenkomst met andere investeerders.
  • over de macht om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen als gevolg van een regelgevingstekst of een overeenkomst.

Gezamenlijke zeggenschap is de macht om samen met een of meerdere bedrijven die geen deel uitmaken van de consolidatie het financiële en operationele beleid van een ander bedrijf te sturen.

Dit soort zeggenschap gaat gepaard met een beperkt aantal aandeelhouders of vennoten die de zeggenschap delen en met een contractuele overeenkomst over de uitoefening van de gezamenlijke zeggenschap tussen deze aandeelhouders of vennoten.

Meer concreet bepaalt IAS 31 dat de gezamenlijke zeggenschap bestaat uit het delen van de zeggenschap over een economische activiteit en dat deze enkel bestaat op voorwaarde dat de strategische financiële en operationele beslissingen van de entiteit waarover de zeggenschap wordt uitgeoefend gezamenlijk worden genomen op grond van een unaniem akkoord tussen de partijen of medeondernemers die de zeggenschap delen. De sleutelfactor is dus het bestaan van een contractuele overeenkomst. Zonder deze overeenkomst is er geen gezamenlijke zeggenschap en gaat het bijgevolg niet meer over een joint venture, maar meer waarschijnlijk om een invloed van betekenis.

Volgens IAS 28 is invloed van betekenis de macht om deel te nemen aan de beslissingen omtrent het financiële en operationele beleid van de deelneming, maar houdt die geen exclusieve of gezamenlijke zeggenschap over het desbetreffende beleid in. Er is ook sprake van een vermoeden van invloed van betekenis bij een bezit van ten minste 20% van de stemrechten. Dit vermoeden is weerlegbaar omdat het mogelijk is dat een vennootschap die 20% bezit van een andere vennootschap geen enkele invloed van betekenis heeft over deze andere vennootschap. In de praktijk kan een invloed van betekenis net zo goed worden uitgeoefend met een participatie van 18%.

Een geheel van factoren kan bijdragen aan het aantonen van invloed van betekenis, waaronder:

  • betrokkenheid bij het proces van het uitwerken van het bedrijfsbeleid;
  • een afvaardiging in de raad van bestuur of in elk ander equivalent bestuursorgaan;
  • belangrijke transacties;
  • uitwisseling van leidinggevend personeel;
  • het leveren van essentiële technische informatie.

Op het vlak van consolidatie geldt als algemeen beginsel dat ongeacht het niveau van zeggenschap alle vennootschappen waarover zeggenschap of invloed van betekenis wordt uitgeoefend binnen de consolidatieperimeter moeten komen. Er zijn echter enkele uitzonderingen op dit beginsel.

De uitsluitingen uit de consolidatieperimeter hangen ook af van het kader voor financiële verslaggeving waaraan de consolidatie onderworpen is.

Binnen de IFRS zijn de verschillende scenario’s als volgt:

  • Hoewel de IFRS niet de uitsluiting van niet-materiële dochterondernemingen voorziet, zijn we van oordeel dat deze kunnen uitgesloten worden uit de consolidatieperimeter op grond van het materialiteitsbeginsel vermeld in IAS 8 en gedefinieerd door IAS 1. Hier is wel voorzichtigheid geboden, want het begrip materialiteit is geen grondslag voor financiële verslaglegging, maar kan overwogen worden bij de toepassing van grondslagen voor financiële verslaglegging. Bovendien dient de materialiteit in haar geheel te worden bekeken indien er meer dan één niet-materiële dochteronderneming is.
  • De strenge en langdurige beperkingen ten aanzien van de overdracht van middelen naar de consoliderende onderneming vormen (in tegenstelling tot bij bepaalde andere GAAP) geen criterium voor automatische uitsluiting uit de consolidatieperimeter. Want om een entiteit uit te sluiten uit de scope moet het effectief verlies van zeggenschap worden aangetoond. De strenge en langdurige beperkingen kunnen bijdragen tot het aantonen hiervan, maar zullen op zich niet afdoende zijn als bewijs voor het verlies van zeggenschap.
  • De dochterondernemingen die enkel worden aangehouden met het oog op hun verkoop, mogen niet worden uitgesloten uit de consolidatieperimeter. Ze worden opgenomen in de perimeter tot de datum van het effectief verlies van de exclusieve zeggenschap. Voor geassocieerde ondernemingen of joint ventures is het antwoord meer genuanceerd omdat ze kunnen uitgesloten worden uit de perimeter indien ze voldoen aan de strikte voorwaarden van classificatie bij vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5. Zo niet, dan moeten ze worden opgenomen in de consolidatieperimeter.

Het begrip percentage zeggenschap

De toewijzing aan elke vennootschap die is opgenomen in de perimeter van een niveau van zeggenschap en bijgevolg van een consolidatiemethode gebeurt door de berekening van het percentage zeggenschap.

Het percentage zeggenschap is het cumulatief percentage van de stemrechten die worden aangehouden en in sommige omstandigheden mogelijk worden aangehouden door de consoliderende entiteit, direct of indirect.

Met indirect wordt bedoeld door tussenkomst van entiteiten onder exclusieve zeggenschap. Dit percentage is enkel nuttig voor het bepalen van de perimeter en van de consolidatiemethode. Dit laatste is een noodzakelijk, maar niet afdoende criterium omdat feitelijke situaties of contractuele overeenkomsten de percentages zeggenschap kunnen tegenspreken in hun eerste besluiten ten aanzien van het niveau van zeggenschap.

Op grond van het niveau van zeggenschap zullen verschillende consolidatiemethodes worden toegepast:

  • Exclusieve zeggenschap → Algemene samenvoeging
  • Gezamenlijke zeggenschap → Proportionele consolidatie of equity-methode
  • Invloed van betekenis → Equity-methode

Kort samengevat bestaat de globale integratie uit het samenvoegen in de geconsolideerde boekhouding van de balans en de resultatenrekening van de geconsolideerde entiteit na strikte aanpassingen en eliminaties. Het aandeel van eigen vermogen en van het resultaat dat niet toebehoort aan de consoliderende entiteit zal toegewezen worden aan de minderheidsbelangen. Bij proportionele consolidatie worden de balans en de resultatenrekening van de geconsolideerde entiteit geconsolideerd, maar enkel voor maximaal het aandeel aangehouden door de consoliderende vennootschap. De equity-methode bestaat uit het vervangen tegen de boekwaarde van de aangehouden effecten van het aandeel van het eigen vermogen van de entiteit die geconsolideerd wordt volgens de equity-methode.

Bij de drie methodes stemt het verschil tussen de acquisitiekosten van de participatie en de totale waarde van haar activa en passiva op de acquisitiedatum overeen met een “goodwill” (positief acquisitieverschil) of een “badwill” (negatief acquisitieverschil).

Het begrip percentage belang

Het percentage belang, dat verschillend kan zijn van het percentage zeggenschap, laat toe om het deel van het vermogen te berekenen dat direct of indirect door de moedermaatschappij wordt aangehouden in de verschillende vennootschappen van de groep. Het berekeningsproces is anders omdat in tegenstelling tot het percentage zeggenschap, het percentage belang wordt verkregen door de som te maken van de opbrengsten van de percentages van aangehouden financiële rechten. In tegenstelling tot sommige GAAP-normen stellen de internationale normen dat enkel de percentages belangen die indirect door dochterondernemingen worden aangehouden, moeten worden opgenomen in de berekening van dat percentage.

Wat te verwachten van consolidatiesoftware

Samengevat moeten we meegeven dat het gebruik van een goede consolidatiesoftware toelaat om bepaalde zaken een maximum te automatiseren, zoals de bepaling van de consolidatiekring, de berekening van controle- en interestpercentages, van consolidatiemethodes, … Ook de herwerkingen die het resultaat zijn van nieuwe elementen in de kring worden gemakkelijker gemaakt.

Dit artikel is het tweede in een serie van 4 artikels

Optimalisatie van het consolidatieproces aan de hand van 14 checkpoints

Optimalisatie van het consolidatieproces aan de hand van 14 checkpoints Het consolidatieproces kan onderverdeeld worden […]

Download de whitepaper hier!
Het artikel delen :
Ontdek Sigma Conso Consolidation & Reporting
Sigma Conso Consolidation & Reporting is een software die zowel de statutaire consolidatie als de managementrapportage vereenvoudigt voor één unieke versie van de waarheid. De software beantwoordt perfect de noden van internationale groepen (meertalig, verschillende munteenheden en standaarden) en is zelfstandig te parametreren door de klant voor een lage total cost of ownership. De software is zowel beschikbaar in cloud modus als on-premise.
Recente artikels
IFRS 16 tijdlijn: met welke deadlines houdt u best rekening? IFRS 16 is verplicht vanaf […]
Met cost to serve naar slimmere finance Artikel gepubliceerd in CFO Magazine, Special edition n° […]
X